6 pasos para disolver una LLC correctamente

6 pasos para disolver una LLC correctamente

En este artículo te explicaremos cómo disolver o cerrar tu LLC.

Antes de explicarte el paso a paso es necesario saber que se deben seguir ciertas condiciones de acuerdo al estado en donde se creó la empresa.

Como por ejemplo, verificar el Acuerdo Operativo (Operating Agreement) o (dependiendo del estado) que la mayoría o todos miembros estén a favor de la disolución.

Comencemos.

Ahora bien, ¿Cuáles son los pasos para cerrar una LLC?

1. Revisar el Acuerdo Operativo

En primer lugar, es esencial revisar el Acuerdo Operativo inicial, ya que es probable que este documento contenga las cláusulas que rigen la disolución de la LLC. 

Al examinar este documento, obtendrán una guía sobre cómo proceder para cerrarla de acuerdo con sus términos.

2. Examinar los estatutos estatales 

Cada estado en EEUU establece condiciones específicas sobre cómo y bajo qué fundamentos se puede cerrar una LLC. 

Dependiendo del estado, para disolver una LLC se puede necesitar:

  • Que todos los miembros que posean más de dos tercios de la LLC estén de acuerdo.
  • Que la mayoría de los miembros estén de acuerdo.
  • Que todos los miembros (sin excepción) estén de acuerdo. 

Por ejemplo, en Colorado para cerrar una LLC es obligatorio que todos los miembros estén de acuerdo. 

Por otro lado, la ley en Delaware permite que la cancelación sólo pueda concretarse si existe el consentimiento afirmativo o escrito por parte de los miembros que poseen más de dos tercios del porcentaje de propiedad de la empresa (esto sólo si el acuerdo operativo no especifica los procedimientos de disolución).

3. Revisar y pagar las deudas de la LLC

Es fundamental revisar todas las deudas, si hay demandas pendientes en la empresa y liquidarlas antes de que se distribuyan los bienes de la compañía. 

Existe la opción de nombrar un gerente de liquidación para manejar estas responsabilidades. Por lo general, el administrador de liquidación de la LLC está encargado de supervisar la distribución de los activos que aún quedan en la empresa.

Ten en cuenta que ciertos acreedores, como bancos o entidades fiscales, tienen prioridad sobre los miembros, incluso si uno de los miembros otorgó un préstamo a la LLC.

Esta prioridad es relevante si la empresa tenía empleados y realizaba retenciones fiscales en nombre de los empleados. Asegúrate de que los impuestos retenidos se paguen antes de cerrar la LLC. 

Cuando se retienen impuestos de los salarios de los empleados, realmente se administra dinero perteneciente al gobierno, por lo que es vital devolverlo antes de la disolución.

4. Dividir los bienes con el resto de miembros

Ahora debes distribuir los activos en función de la proporción de propiedad que le pertenece a cada miembro. Por ejemplo, si los miembros tienen una participación igualitaria (50-50), entonces cada uno recibe la mitad de los activos.

Cuando todos estén de acuerdo es necesario presentar al estado el formulario donde se notifica oficialmente la disolución de la LLC. Es recomendable adjuntar este documento con las firmas de todos los miembros que acordaron el cierre.

5. Declaración final

Se deben presentar las declaraciones de impuestos finales de la LLC. 

En el caso de una LLC con dos o más miembros, al presentar los impuestos finales, es importante indicar en la declaración que esta será la última declaración de impuestos de la LLC ante el IRS.

6. Últimos pasos

Cierra todas las cuentas bancarias, pólizas de seguros y conserva todos los registros durante un período de hasta cuatro años. 

Por lo general, el IRS tiene un período de tres años para realizar auditorías, pero cuando se trata de impuestos sobre la nómina, pueden llevar a cabo auditorías hasta cuatro años atrás. Se recomienda conservar los documentos durante este lapso de tiempo..

En el caso de una LLC con múltiples miembros, el IRS puede cerrar oficialmente el registro de impuestos federales de la LLC después de que se hayan presentado los impuestos y la LLC haya notificado al IRS que esta será su última declaración fiscal. 

Además, la LLC debe presentar una declaración final ante las autoridades de la División de Ingresos del Estado en cualquier jurisdicción donde tenga obligaciones tributarias. 

Para llevar a cabo la disolución es necesario enviar una carta al IRS que contenga la información completa y precisa de la Limited Liability Company: incluyendo el nombre legal completo, el número de identificación de empleador (EIN), la dirección de la LLC y una explicación del motivo para cerrar la LLC.

¿Cómo disolver una LLC de un solo miembro?

Cerrar una LLC puede ser un proceso relativamente sencillo, especialmente si la LLC tenía un solo miembro. 

En el caso de una LLC de un solo miembro que nunca optó por ser gravada como una S-Corp o una corporación, no es necesario notificar al IRS que esta será su última declaración de impuestos debido a la forma en que se gravan fiscalmente.

Los ingresos y gastos de la empresa se informan directamente en la declaración de impuestos personal del propietario de la LLC. Esto significa que no hay una declaración de impuestos separada para la LLC en sí.

Cuando una LLC de un solo miembro se disuelve, los activos y pasivos de la empresa generalmente se transfieren al propietario individual. 

Desde una perspectiva fiscal, no existe una entidad separada que requiera presentar una última declaración de impuestos porque los impuestos de la LLC de un solo miembro están vinculados a la declaración de impuestos personal del propietario.

¿Cuándo se debe disolver una LLC?

  • Cuando la LLC deje de funcionar es sumamente importante que disuelva su LLC, de lo contrario seguirás siendo responsable de pagar obligatoriamente los impuestos y deudas internas de la empresa. 
  • Si los miembros desean cambiar la estructura legal de la empresa (por ejemplo, convertirla en una corporación C), la cancelación de la LLC puede ser parte del proceso.

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En Rex Legal estamos aquí para brindarte asesoramiento y orientarte en el procedimiento para disolver tu LLC.
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