Cómo cambiar la estructura legal de tu empresa: De LLC a Corporación

Cómo cambiar la estructura legal de tu empresa: De LLC a Corporación

Cuando diriges un negocio, es natural que su evolución y crecimiento planteen nuevos desafíos y oportunidades. Uno de los aspectos fundamentales que los propietarios de empresas consideran en este viaje empresarial es la estructura legal. 

Cambiar la estructura de tu empresa de LLC a Corporación en Estados Unidos es una decisión estratégica que puede tener impactos significativos en la gestión, impuestos y responsabilidades legales. 

En esta guía, explicaremos el proceso detallado y las consideraciones clave para aquellos que buscan realizar esta transición y dar un paso más hacia sus metas empresariales.

¿En qué casos es buena idea cambiar la estructura legal de mi empresa?

Cambiar de LLC a corporación en Estados Unidos es una decisión estratégica que puede ser impulsada por diversas razones. Algunos de los casos comunes en los que los propietarios de negocios consideran hacer este cambio incluyen:

  • Crecimiento significativo: Si tu negocio ha experimentado un rápido crecimiento y estás buscando atraer inversiones, es posible que una corporación ofrezca una estructura más atractiva para los inversores.
  • Recaudación de fondos: Si planeas recaudar fondos a través de la emisión de acciones, una corporación (especialmente una Corporación C) proporciona una estructura más adecuada para este propósito.
  • Diversificación de accionistas: Si estás planeando tener una base diversa de accionistas o si deseas otorgar opciones sobre acciones a empleados clave, una corporación puede ser más adecuada.
  • Estructura de impuestos: Dependiendo de tus circunstancias fiscales y objetivos, una corporación ofrece ciertas ventajas impositivas en comparación con una LLC.
  • Planificación de la sucesión: Si estás considerando la sucesión empresarial o la venta de la empresa en el futuro, una corporación facilitaría este proceso.
  • Flexibilidad en la distribución de ingresos: Si optas por una Corporación S, consigues más flexibilidad en la distribución de ingresos y beneficios entre los propietarios.
  • Cambios en la estructura de propiedad: Si hay cambios en la estructura de propiedad, como la entrada de nuevos socios o la salida de socios existentes, una corporación puede brindar una estructura más fácil de manejar.
  • Internacionalización: Si planeas expandirte internacionalmente, ciertas estructuras pueden ser más eficientes para manejar operaciones en diferentes jurisdicciones.

Entonces ¿Cómo puedo cambiar de LLC a corporación?

Te dejamos a continuación una guía general sobre cómo llevar a cabo este cambio:

  1. Busca la asesoría de profesionales legales y fiscales. Un abogado y un contador con experiencia en leyes y regulaciones comerciales pueden proporcionar información crucial. En Rex Legal podemos ayudarte, solo debes contactarnos aquí.
  2. Examina los acuerdos operativos y cualquier documento que rija tu LLC. Asegúrate de comprender las implicaciones fiscales y contractuales del cambio.
  3. Determina qué tipo de corporación es más adecuada para tus necesidades: C Corporation o S Corporation. 
  4. Redacta una nueva constitución para tu corporación. Este documento, conocido como los estatutos o acta constitutiva, establecerá la estructura y el funcionamiento de la corporación.
  5. Si tu LLC tiene múltiples miembros, es probable que necesites obtener su aprobación para el cambio estructural. Verifica los requisitos específicos según tu acuerdo operativo.
  6. Presenta los documentos necesarios ante la agencia estatal correspondiente. Esto suele incluir artículos de incorporación y cualquier otro documento requerido por las leyes estatales.
  7. Notifica a las autoridades fiscales sobre el cambio en la estructura y sigue cualquier procedimiento necesario para mantener la continuidad fiscal.
  8. Transfiere los activos y obligaciones de la LLC a la nueva corporación. Este proceso debe realizarse cuidadosamente para evitar problemas legales y fiscales.
  9. Actualiza cualquier contrato, licencia o acuerdo comercial que tenga tu empresa para reflejar la nueva estructura legal.
  10. Asegúrate de cumplir con los requisitos continuos para la corporación, como presentar informes anuales, realizar reuniones de accionistas, entre otros.

¿Cómo hacer una conversión de LLC a Corporación S?

Para cambiar de LLC a Corporación S (S-Corp), debes asegurarte de que tu negocio cumpla con los estándares que se aplican a las S-corps, lo que significa que tu empresa debe tener su sede en los EE. UU. y que hay menos de 100 accionistas, y todos son ciudadanos de EE.UU. 

Si deseas cambiar tu LLC a una S-corp solo para efectos fiscales, tu LLC tendrá que presentar el formulario del IRS 2553, ya sea durante el año natural anterior al año en que deseas que el cambio surta efecto, o antes del 15 de marzo si es ese mismo año.

Ventajas y desventajas de cambiarse a una S-Corp

Pros

  • Impuestos a nivel personal: Las S-Corps son entidades fiscales pasivas, lo que significa que los ingresos y pérdidas fluyen a través de la corporación y se gravan a nivel personal. Esto evita la doble tributación que se encuentra en las C-Corps.
  • Dividendos no gravados: Los propietarios de S-Corps pueden recibir ingresos en forma de dividendos, que no están sujetos al impuesto sobre el trabajo por cuenta propia.
  • Atractivo para inversionistas: La estructura de S-Corp puede ser más atractiva para inversores que buscan evitar la doble tributación asociada a las C-Corps.
  • Distribución de beneficios: Puedes distribuir beneficios de manera más flexible a los propietarios, permitiendo una planificación tributaria más eficiente.

Contras

  • Limitación de accionistas: Las S-Corps tienen restricciones en el número y tipo de accionistas. No pueden tener más de 100 accionistas y no pueden tener accionistas extranjeros no residentes.
  • Estructura rigurosa: Las S-Corps tienen una estructura más rígida en comparación con las LLC, con requisitos más formales para mantener el estatus fiscal.
  • Proceso de conversión: Cambiar de LLC a S-Corp puede implicar un proceso legal y administrativo, lo que podría resultar en costos adicionales y tiempo dedicado a la transición.
  • Clases de acciones limitadas: Las S-Corps están limitadas a una clase de acciones, lo que podría restringir la flexibilidad en la estructura de capital.
  • Complicaciones con accionistas extranjeros: Las S-Corps pueden tener restricciones cuando se trata de accionistas extranjeros, lo que podría complicar la estructura accionarial si tienes inversionistas no residentes.

¿Cómo cambiar de LLC a Corporación C?

Existen dos formas de hacerlo: una es la conversión estatutaria y la otra es la conversión no estatutaria. 

La conversión estatutaria implica presentar un certificado de conversión ante la Secretaría de Estado y cumplir con los requisitos de la ley estatal. 

La conversión no estatutaria implica crear una nueva sociedad bajo la forma jurídica de Corporación C, realizar la transferencia directa de todos los activos y deudas de la LLC hacia la nueva C Corp, formalizar un acuerdo del intercambio de participaciones en la LLC por las acciones de la nueva corporación y liquidar y disolver la LLC de manera formal

Ventajas y desventajas de cambiarse a una C-Corp en estados unidos

Ventajas

  • Atracción de inversionistas: Las C-Corps son más atractivas para inversores ya que permiten diferentes clases de acciones y la emisión de acciones de forma más sencilla.
  • Estructura accionarial: Mayor flexibilidad en la estructuración de las clases de acciones y en la distribución de beneficios.
  • Deducciones empresariales: Puedes ser elegible para ciertas deducciones empresariales y beneficios fiscales que no están disponibles para otras estructuras.
  • Planificación tributaria: Mayor flexibilidad en la planificación tributaria, especialmente en cuanto a la retención de ingresos y dividendos.

Desventajas

  • Doble tributación: Las C-Corps están sujetas a la doble tributación, es decir, los ingresos de la corporación se gravan a nivel corporativo y luego los dividendos se gravan nuevamente a nivel personal cuando se distribuyen a los accionistas.
  • Complejidad legal: Requieren más formalidades legales y administrativas, con mayores costos asociados.
  • Regulaciones: Las C-Corps están sujetas a regulaciones más estrictas en comparación con otras estructuras, lo que implica más requisitos de presentación y divulgación.
  • Limitaciones en clases de acciones: Pueden tener restricciones en la emisión de múltiples clases de acciones, lo que podría limitar la flexibilidad en la estructura de capital.
  • Limitaciones en pérdidas empresariales: Las pérdidas empresariales no se pueden deducir directamente en las declaraciones de impuestos personales de los accionistas.
  • Supervisión gubernamental: Sujetos a una mayor supervisión gubernamental y auditorías.

Conclusión

El escoger una corporación u otra depende de tus necesidades. Te compartimos las ventajas y desventajas de las S-Corp y C-Corp para que puedas comparar y saber cuál te conviene más. 

Sin embargo, lo más importante es saber si realmente necesitas cambiar la estructura legal de tu empresa y si te beneficiará en algún aspecto al cambiar tu LLC a una Corporación.

Asesórate con nosotros y toma la decisión correcta

Es posible que aún te queden algunas dudas o que prefieras dejar este proceso en manos de profesionales que te ayudarán a realizar este cambio de estructura legal de la forma correcta.

En Rex Legal contamos con abogados y asesores profesionales que podrán ayudarte tanto a realizar tu cambio como a resolver cualquier otra duda que tengas. ¡Contáctanos ahora y cámbiate a una corporación!

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